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Un gruppo di Skrull ribelli vuole conquistare il pianeta Terra. La loro abilità è quella di poter assumere completamente le sembianze di un umano prendendone così il posto. Gli Skrull da anni sono infiltrati nella società a qualsiasi livello ed è impossibile stabilire chi è un umano e chi un falso.

Nick Fury, assieme all'agente Hill e l'amico Skrull Talos, deve cercare di fermare l'invasione prima che sia troppo tardi e che porti ad un conflitto mondiale tra superpotenze. Il compito però è arduo persino per lui dato che non sa di chi possa fidarsi.