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Nelle Terre del Branco africane, governate dai leoni, gli animali della savana celebrano alla Rupe dei Re la nascita del futuro re Simba, figlio del sovrano Mufasa e di sua moglie Sarabi. Il fratello minore di Mufasa, Scar, che non presenzia volutamente alla cerimonia (fatto per cui Mufasa si infuria), è geloso del cucciolo neonato, che lo scalza di diritto dalla linea di successione al regno.

Pochi mesi dopo, Simba sta crescendo ed è diventato un curioso leoncino. Mufasa lo porta a visitare il regno, spiegandogli l'andamento del Cerchio della Vita e, inoltre, dicendogli quali siano i luoghi dove non può spingersi.

Ad un certo punto Simba si reca dallo zio Scar, che lo istiga a visitare un cimitero di elefanti che sarebbe proibito. Il giovane leone porta con sé la migliore amica Nala e, dopo aver distratto Zazu, il maggiordomo di corte che li accompagna, i due cuccioli si avviano al cimitero. Giunti sul posto, i due vengono attaccati dalle tre iene Shenzi, Banzai e Ed: la zona infatti, oltre i confini delle Terre del Branco, è il loro territorio. I cuccioli, dopo un inseguimento da parte delle iene, vengono salvati da Mufasa, avvisato da Zazu in tempo. Nel mentre Scar, dall'alto di una grotta, assiste alla scena non visto dal fratello.

Mufasa, deluso dal comportamento del figlio, gli spiega di nuovo quali siano le responsabilità di un re, dicendogli che un re non può assolutamente fare ciò che vuole ma deve agire con criterio, e, una volta riappacificatocisi, gli assicura che, anche quando non ci sarà più, veglierà sempre su di lui, assieme ai grandi re del passato, che vegliano su di loro dal cielo. Nel frattempo Scar, raggiunte le iene, complotta insieme a loro per uccidere fratello e nipote, in modo da potersi impossessare del trono.

Il giorno dopo Scar conduce Simba all'interno di una gola, dicendogli che Mufasa avrebbe una sorpresa per lui. Nel mentre le tre iene, al segnale di Scar, inducono una mandria di gnu a correre nella gola, travolgendo quindi il leoncino, rimasto solo. Mufasa, avvertito da Scar che mira prima di tutto alla sua morte, accorre per salvare il figlio, riuscendo a prenderlo ed a metterlo in salvo su di una roccia. Durante la risalita, arrampicandosi sulle rocce, Mufasa scivola e chiede aiuto al fratello: Scar in un primo momento lo trattiene, fingendo un aiuto nei suoi confronti, ma subito dopo, augurando "lunga vita al re", provoca la morte del fratello rigettandolo brutalmente tra la mandria impazzita. Simba, che assiste disperato alla scena, non riesce però a vedere, nel tumulto generale, che l'assassino di suo padre è proprio lo zio: pensa, infatti, che Mufasa abbia semplicemente perso la presa dalle rocce a cui era aggrappato.

Il cucciolo, raggiunto il corpo esanime del padre, viene avvicinato dallo zio, che gli dice che è stata colpa sua se suo padre è morto e gli intima di fuggire lontano, in quanto lo odierebbero tutti per aver provocato la morte del re. Mentre Simba corre via, Scar ordina alle iene di inseguirlo ed ucciderlo; il cucciolo, tuttavia, riesce a sfuggire ai tre animali, oltrepassando un mucchio di rovi. Scar, eliminati fratello e nipote, si autoproclama re delle Terre del Branco, e come prima cosa permette ad una moltitudine di iene di vivere insieme agli altri animali.

Simba, dopo un lungo cammino, sviene stremato in un deserto. Qui viene trovato da Timon e Pumbaa, rispettivamente un suricato ed un facocero, che lo prendono con loro rimettendolo in salute. Il leoncino cresce insieme ai due nuovi amici (che gli insegnano anche a cibarsi di larve come loro), all'insegna del motto "Hakuna Matata" (senza pensieri), per dimenticare così tutti i suoi problemi.

Anni dopo Simba è diventato un leone adulto e forte, molto somigliante al padre, ed un giorno si ritrova a salvare Timon e Pumbaa da una leonessa affamata, che si rivela essere Nala. I due, stupiti di ritrovarsi dopo tanto tempo, si innamorano poco dopo. Nala chiede a Simba di tornare a casa e prendersi il suo posto come legittimo sovrano, ma il giovane leone si rifiuta perché ha troppo timore di venire nuovamente a contatto con il suo passato. A convincere Simba penserà il babbuino Rafiki, vecchio e saggio amico di Mufasa, che gli mostra lo spirito di suo padre. Il leone, incoraggiato dai consigli dell'amato genitore (che gli dice di ricordarsi chi veramente è), parte alla volta del regno, raggiunto dai due amici e da Nala.

Giunto alle Terre del Branco, diventate ormai un deserto desolato a causa del pessimo governo di Scar, Simba affronta lo zio e, dopo averlo visto colpire la madre Sarabi, gli intima di andarsene. Scar tuttavia riesce a mettere alle strette Simba, costringendolo a rivelare le sue colpe per la morte di Mufasa, e solo dopo aver bloccato il nipote in bilico sulla rupe gli rivela di essere lui il vero assassino di suo padre. Simba, infuriato, riesce a sollevarsi e ad obbligare lo zio a rivelare tutta la verità. Scar implora pietà al giovane nipote e prova a dare la colpa di tutto alle iene, dicendo che lui è stato solo un complice. Simba intima a Scar di andarsene, ma quest’ultimo, dopo aver finto di accettare, lo attacca a tradimento. Simba riesce ad avere la meglio sullo zio, gettandolo dalla rupe. Scar sopravvive alla caduta, ma viene attaccato e ucciso dalle iene, che lo hAnno sentito, poco prima, mentire nel tentativo di addossare la colpa su di loro.

Simba, trionfante e riconosciuto come legittimo sovrano dal resto degli animali, comincia il suo governo alla Rupe e le Terre del Branco tornano floride e ricche di vita. Qualche tempo dopo, con Timon e Pumbaa al loro fianco, Simba e Nala presentano il proprio cucciolo agli animali, e il Cerchio della Vita continua il suo corso.