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Dopo aver sconfitto Lizard, Peter Parker continua a vestire i panni di Spider-Man. Durante una delle sue ricognizioni salva Max Dillon, impiegato della Oscorp, che diventerà un grandissimo sostenitore di Spider-Man. Inoltre Peter vuole onorare la promessa fatta al Capitano Stacy, che gli aveva chiesto di non coinvolgere la figlia Gwen nelle sue attività contro il crimine. Nonostante i profondi sentimenti che prova per lei, il ragazzo chiude la loro relazione dopo la cerimonia dei diplomi, proprio pochi giorni prima che Gwen parta per l’Inghilterra. Nel frattempo Harry Osborn scopre di avere una malattia genetica degenerativa che può essere curata solo con il veleno dei ragni studiati dalla Oscorp. All'interno dell'azienda, Max ha un incidente che modifica il suo DNA permettendogli di controllare l’elettricità trasformandolo in Electro.