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Mary Jane, la ragazza di cui Peter è tutt'ora innamorato, è ora un'attrice di teatro ed ha una nuova relazione sentimentale. Guidato dalle sue responsabilità di supereroe, il mite Peter fa sempre più fatica a conciliare la vita del tranquillo e timido studente con quella del supereroe al servizio della giustizia. Anche la sua amicizia con Harry Osborn sembra minacciata, Harry infatti è sempre più deciso a vendicarsi di Spider-Man, che ritiene responsabile della morte del padre. Come se non bastasse un nuovo pericoloso nemico si profila all'orizzonte, il temibile Dr Otto Octavius, meglio noto come Doc Octopus. Assillato dalle scelte e dalle prove che coinvolgono sia la sua vita privata che il futuro del mondo, Peter deve affrontare il suo destino facendo ricorso a tutti i suoi poteri per combattere su tutti i fronti.