Italian Cover Design

Finita la canzone principale del film, Una stella cade, il Grillo Parlante inizia a raccontare una storia su un desiderio che si avvera. In flashback, vagabondando, il Grillo arriva nella bottega del falegname Geppetto, in cui entra per riscaldarsi dal freddo e in cui osserva il falegname completare un burattino di legno, che chiama Pinocchio. Prima di addormentarsi, Geppetto esprime ad una stella chiamata "stella dei desideri" il desiderio che Pinocchio possa essere un bambino vero. Infatti, durante la notte, mentre Geppetto e i suoi due animali domestici, il pesce rosso Cleo e il gatto Figaro, e il Grillo Parlante dormono, la stella scende sulla terra e prende la forma di una fata vestita d'azzurro. Esaudendo il desiderio di Geppetto, la Fata Azzurra dona la vita a Pinocchio, lasciandolo però nel corpo di un burattino e dicendogli che se vorrà diventare un bambino vero in carne ed ossa dovrà dimostrare di essere "bravo, coraggioso e disinteressato". La Fata inoltre appunta il Grillo, nel frattempo entrato in scena, nel ruolo di coscienza di Pinocchio.

Geppetto, svegliatosi nel cuore della notte, scopre che il suo desiderio si è avverato e per la gioia si mette a ballare con Pinocchio. Il giorno successivo manda suo figlio al suo primo giorno di scuola. Sulla strada però l'ingenuo Pinocchio è traviato da due truffatori, il Gatto e la Volpe, che lo convincono ad unirsi allo spettacolo di burattini di Stromboli, detto Mangiafuoco, che si tiene la sera stessa, invece di andare a scuola. Nonostante il Grillo tenti di riportare il suo allievo sulla retta via, Pinocchio si reca allo spettacolo e diventa l'attrazione principale di Mangiafuoco. Dopo lo spettacolo quest'ultimo, quando Pinocchio sta per andare a casa da suo padre, lo rinchiude in una gabbia di ferro con l'intento di utilizzarlo per i suoi spettacoli in giro per il mondo a scopo di lucro, per poi bruciarlo una volta diventato "troppo vecchio". Durante la notte, la Fata Azzurra compare nuovamente a Pinocchio e gli chiede perché non sia andato a scuola. Nonostante le sollecitazioni del Grillo, Pinocchio racconta una storia inventata al momento per nascondere le sue colpe, ma ad ogni bugia il suo naso cresce finché non diventa come il ramo di un albero. Smascherato, Pinocchio promette di essere buono e onesto da quel momento in poi, e la Fata Azzurra gli fa tornare il naso alla normalità e lo libera all'insaputa di Stromboli, avvertendolo però che è l'ultima volta che potrà aiutarlo.

Intanto, all'osteria del Gambero Rosso, il Gatto e la Volpe festeggiano con il Postiglione, al quale la Volpe racconta con orgoglio il loro raggiro nei confronti di Pinocchio e mostrandogli la miserevole somma di denaro che Mangiafuoco ha dato loro per il burattino. Il Postiglione gli propone un lavoro (apparentemente) molto più redditizio: portargli ragazzi svogliati e disubbidienti in modo che lui li possa condurre al Paese dei balocchi, un luogo famigerato il cui accesso è stato reso illegale dalle autorità, tanto che la stessa Volpe sobbalza soltanto a sentirne il nome temendo cosa potrebbe accadere se venissero scoperti. Il Postiglione prima lo rassicura dicendogli che nessun ragazzo è mai tornato "umano" da quel posto e poi obbliga con la paura i due a eseguire il compito. Così, prima che Pinocchio e il Grillo arrivino a casa di Geppetto, il burattino viene nuovamente raggirato dal Gatto e dalla Volpe, i quali lo convincono di essere stressato e che l'unico rimedio sia riposarsi andando appunto al Paese dei balocchi, che a detta della Volpe è una "terra felice di spensieratezza". Durante il tragitto Pinocchio conosce Lucignolo, un ragazzo scaltro e indisciplinato, diventandone subito amico. Arrivati sull'isola del Paese dei balocchi, Pinocchio e gli altri ragazzi si gettano in ogni Genere di vizio: gioco d'azzardo, birra, fumo, risse ed eccessi di ogni tipo. Il Grillo, dopo essersi separato in malo modo da Pinocchio a causa dell'irruenza di Lucignolo, cercando di andarsene dall'isola scopre che i ragazzi che vi risiedono sono destinati a trasformarsi in asini ed essere venduti dal Postiglione come bestie da soma. Ritornato velocemente da Pinocchio, lo trova già mezzo trasformato con coda e orecchie da asino e lo salva facendolo fuggire dall'isola prima che la trasformazione sia completa.

Al ritorno, Pinocchio e il Grillo trovano il laboratorio di Geppetto vuoto e, grazie ad una lettera della Fata Azzurra, scoprono che Geppetto, mentre si avventurava in mare alla ricerca di Pinocchio, è stato inghiottito da una balena. Determinato a ritrovare suo padre, Pinocchio salta sul fondo del mare, accompagnato dal Grillo. Tuttavia Pinocchio viene presto trovato e ingerito dalla balena, all'interno della quale si riunisce con Geppetto, Figaro e Cleo. Anche se sorpreso dalle orecchie e la coda da asino di Pinocchio, Geppetto è felice di riavere con sé il suo "omettino". Determinato ad uscire, Pinocchio dà fuoco a della legna in modo da indurre la balena a starnutire espellendoli. Il piano funziona, ma la balena infuriata li insegue. Alla fine, Pinocchio riesce a salvare Geppetto trascinandolo a nuoto in una grotta sotto una scogliera e facendo in modo che la balena ci si schianti contro. Nonostante l'atto eroico, Pinocchio muore durante il salvataggio. Mentre il gruppo piange sul corpo di Pinocchio, la Fata Azzurra avvalora il sacrificio del burattino come prova del suo essere "bravo, coraggioso e disinteressato" e lo fa risorgere in forma umana, per la gioia della sua famiglia. Quando il Grillo si rivolge alla fata per ringraziarla, questa gli dona un distintivo d'oro, come da lui desiderato all'inizio dell'avventura.