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In un borgo fortificato del Medio Evo francese, ha la sua corte un vescovo-signore. Ma è un uomo dall'animo malvagio e corrotto. Invaghitosi di Isabella d'Angiò (Michelle Pfeiffer), la fidanzata del capo delle guardie - Etienne Navarre (Rutger Hauer) - colpisce la giovane e bella coppia con la sua maledizione. Così Etienne è condannato ad andarsene ramingo ed ogni notte a trasformarsi in lupo, mentre la donna lo segue: ma sarà tale solo di notte anche lei, mentre di giorno non è che un falco, aggrappato al pugno dell'amato. Durante una delle sue malinconiche peregrinazioni, il cavaliere incontra Philippe (Matthew Broderick), detto "il topo", un ladruncolo evaso dalle segrete del castello vescovile e lo salva dagli armigeri, che cercano lui e Etienne stesso con il suo prezioso falcone. Il ragazzo gli si affeziona, viaggia con lui ed un giorno accompagna Isabella dal monaco Imperius, perché il falcone è stato ferito da una freccia e solo il monaco, ubriacone, mezzo mago ma saggio e che vive isolato tra i ruderi di un antico maniero, può salvarla dalla morte.