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La Terra è stata invasa da una potente razza aliena, che ha messo in ginocchio l'intero pianeta neutralizzando le apparecchiature elettroniche e sterminando il 90% della popolazione umana. Tom Mason, ex professore di storia all'Università di Boston, fa parte di un gruppo di resistenza nel reggimento Seconda Massachusetts. Gli alieni invasori, chiamati Espheni, sono umanoidi alti il doppio di un uomo ed esili come scheletri. Al loro servizio operano mostruosi esseri detti Skitter, creature molto simili a dei ragni giganti con sei arti inferiori e due superiori. Gli Skitter, controllati dagli Espheni, sono frutto di mutazioni genetiche applicate su razze precedentemente conquistate. Alcuni degli Skitter, comandati da Occhio Rosso, riescono però a ribellarsi al giogo Espheni e si alleano con Tom Mason, ma la loro vita non durerà a lungo. Gli Espheni dispongono inoltre di potenti Robot detti Mech, dalla forma bipede e dai micidiali cAnnoncini laser, ed infine di navicelle volanti dette Illuminatori.